公司分紅的法律規(guī)定

公司法對(duì)分紅的規(guī)定，公司法規(guī)定，股東享有利益分紅的權(quán)益，也就是公司實(shí)際可供分配的利潤(rùn)，公司法規(guī)定，股東按照出資的比例來(lái)分得紅利，如果公司需要增加資本，股東可以按照出資的比例增資，公司法規(guī)定，股東的盈余公積分配權(quán)，應(yīng)以內(nèi)部救濟(jì)優(yōu)先為原則，股東有權(quán)提出召開(kāi)股東大會(huì)。

1、股東的盈余分配權(quán)，俗稱股東分紅權(quán)，指股東基于公司股東的資格和地位而享有的請(qǐng)求公司向自己分配股利的權(quán)利。

股東行使該權(quán)須具備兩個(gè)條件：

一是從實(shí)體上公司需有實(shí)際可供分配的利潤(rùn)。

二是從程序上公司的利潤(rùn)分配方案得到股東會(huì)或股東大會(huì)的通過(guò)。在以上兩個(gè)條件未滿足時(shí)，股東的盈余分配權(quán)尚只能是法律層面的期待權(quán)益�！豆痉ā返�35條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

2、在公司存在可供分配利潤(rùn)的前提下，如果公司長(zhǎng)期不分紅，從程序上來(lái)說(shuō)，根據(jù)《公司法》第167條規(guī)定，股東的盈余分配權(quán)以股東先行內(nèi)部救濟(jì)為原則，即股東可以提出召開(kāi)股東會(huì)，討論利潤(rùn)分配方案。

由于股東大會(huì)的表決實(shí)施資本多數(shù)決的原則，所以，公司的股利分配方案往往成為大股東變現(xiàn)或操作股價(jià)的工具。在公司運(yùn)作中，公司有可供分配的盈余，但卻以各種理由不正當(dāng)?shù)木芙^向股東派發(fā)盈余，從而引發(fā)的糾紛。

3、股東的盈余分配權(quán)(股東分紅權(quán))訴訟救濟(jì)途徑：

當(dāng)公司具備上述的利潤(rùn)分配條件，股東可以依法提起盈余利潤(rùn)分配訴訟;當(dāng)公司過(guò)分提取任意公積金或以其它形式侵害股東的盈余分配權(quán)時(shí)，任何一個(gè)股東都可以資本多數(shù)決濫用，股東大會(huì)決議侵犯股東正當(dāng)權(quán)利為由，向法院提起撤銷股東會(huì)決議的撤銷之訴或確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的確認(rèn)之訴，同時(shí)請(qǐng)求分配股利。也就是公司法第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”因此，“股權(quán)是一種綜合性的權(quán)利”。一方面，股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的性質(zhì);另一方面，股權(quán)還具有對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行參與、管理的性質(zhì)。對(duì)上述兩個(gè)方面的權(quán)利，我國(guó)公司法均有明確規(guī)定。其中，財(cái)產(chǎn)權(quán)利主要包括公司法第三十五條規(guī)定的分紅權(quán)以及公司法第一百八十七條規(guī)定的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等;而諸如知情權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、表決權(quán)、救濟(jì)權(quán)以及提議召開(kāi)、召集、主持股東會(huì)的權(quán)利等則屬于股東對(duì)公司事務(wù)的參與和管理權(quán)。

一般而言，股東投資設(shè)立公司的終極目的是為了盈利，是為了追求經(jīng)濟(jì)利益的最大化，因此，上述兩方面的權(quán)利中，股東對(duì)公司事務(wù)的參與和管理權(quán)是為實(shí)現(xiàn)股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)而服務(wù)的，是行為權(quán)利(或稱手段權(quán)利);而財(cái)產(chǎn)權(quán)則是目的權(quán)利。

在公司法的實(shí)踐過(guò)程中，股東往往可以將股東權(quán)利的一部分，即對(duì)公司事務(wù)的參與和管理權(quán)讓渡或委托給他人實(shí)施，諸如指派他人出任公司董事、監(jiān)事以及擔(dān)任公司高級(jí)管理人員，授權(quán)他人出席股東會(huì)、董事會(huì)，行使表決權(quán)等。但是，股東將這一部分權(quán)利的讓渡或委托實(shí)施并不構(gòu)成股權(quán)的實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，而作為股權(quán)的重要組成部分股東分紅權(quán)的轉(zhuǎn)讓無(wú)疑構(gòu)成股權(quán)的實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)中的股東分紅權(quán)可否單獨(dú)轉(zhuǎn)讓這一轉(zhuǎn)讓的法律效力如何呢我們不妨先從另一種具有綜合權(quán)利性質(zhì)的所有權(quán)說(shuō)起。

關(guān)于所有權(quán)問(wèn)題，我國(guó)《物權(quán)法》已經(jīng)作了系統(tǒng)而全面的規(guī)定�！段餀�(quán)法》是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，該法在調(diào)整當(dāng)事人之間關(guān)系的同時(shí)，也調(diào)整相關(guān)的社會(huì)公共利益。在權(quán)利的處置上，體現(xiàn)權(quán)利人的意思自治;在權(quán)利的保護(hù)和管理上，一方面，物權(quán)的種類和內(nèi)容由國(guó)家通過(guò)立法規(guī)定;另一方面，國(guó)家通過(guò)物權(quán)登記而參與物權(quán)的管理，從而體現(xiàn)國(guó)家意志�！段餀�(quán)法》第九條規(guī)定：“不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力;未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。”而對(duì)于動(dòng)產(chǎn)，《物權(quán)法》第二十三條和第二十四條分別規(guī)定：“動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時(shí)發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。”“船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。”由此可知，依據(jù)權(quán)利人的意思表示，物權(quán)可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;同時(shí)，為保護(hù)和管理物權(quán)，國(guó)家依法設(shè)立了登記等管理制度，對(duì)于特定的物權(quán)，經(jīng)依法進(jìn)行登記產(chǎn)生相應(yīng)法律效力。

《物權(quán)法》第三十九條對(duì)所有權(quán)的界定是，所有權(quán)人對(duì)自己的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，依法享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。因此，與股權(quán)相同，所有權(quán)也是一種綜合性權(quán)利，其內(nèi)容包含其它多項(xiàng)權(quán)利。根據(jù)《物權(quán)法》第四十條和一百一十七條等條款的規(guī)定，所有權(quán)人有權(quán)在自己的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)上設(shè)立用益物權(quán)，即將其對(duì)自己的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)中的占有、使用和收益的權(quán)利與所有權(quán)分離，并可轉(zhuǎn)移給他人。

從《物權(quán)法》的上述規(guī)定看，作為一種綜合性權(quán)利，所有權(quán)可以在分離后予以轉(zhuǎn)讓。反過(guò)來(lái)理解，所有權(quán)之所以可以分離轉(zhuǎn)讓，是因?yàn)橛小段餀?quán)法》的相關(guān)規(guī)定。

同樣，《公司法》也是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，是強(qiáng)行法與任意法的統(tǒng)一。與《物權(quán)法》相同的是，《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及登記也作出相應(yīng)規(guī)定。《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)�！豆痉ā返谌龡l同時(shí)規(guī)定，有限責(zé)任公司除應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)外，還應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

與《物權(quán)法》不同的是，對(duì)同樣作為綜合權(quán)利的股權(quán)，《公司法》并未作出可以分離并轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。正是由于沒(méi)有法律的相關(guān)規(guī)定，才會(huì)產(chǎn)生股權(quán)是否可以在分離后予以轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓是否合法有效等問(wèn)題。

一般而言，股東投資設(shè)立公司的終極目的是為了盈利，是為了追求經(jīng)濟(jì)利益的最大化，因此，上述兩方面的權(quán)利中，股東對(duì)公司事務(wù)的參與和管理權(quán)是為實(shí)現(xiàn)股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)而服務(wù)的，是行為權(quán)利(或稱手段權(quán)利);而財(cái)產(chǎn)權(quán)則是目的權(quán)利。

綜上所述，公司法對(duì)分紅的規(guī)定，依據(jù)公司法，股東可以將自己股權(quán)的一部分，委托給他人，從而·實(shí)施對(duì)公司管理和參與，股東的分紅權(quán)是實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，公司法兼具公和私雙重法律，如果股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記名冊(cè)中，記錄轉(zhuǎn)讓人以及出資數(shù)額，有事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)?shù)怯洝?/p>